Artykuły otagowane "połączenia"

Połączenie III – Obowiązki sprawozdawcze i udział biegłego rewidenta

Napisany przez ukazał się dnia 7 października 2013 w Rzeczpospolita | 0 komentarzy

Połączenie III – Obowiązki sprawozdawcze i udział biegłego rewidenta

OBOWIĄZKI SPRAWOZDAWCZE, UDZIAŁ BIEGŁEGO REWIDENTA PRZY POŁĄCZENIU, SKUTKI BIZNESOWE ZASTOSOWANIA KAŻDEJ Z METOD POŁĄCZENIA Dzień połączenia Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru (wykreślenie z urzędu). Spółka przejmowana zostaje rozwiązana w dniu wykreślenia z rejestru (bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego). Zamknięcie ksiąg rachunkowych Kwestia zamykania ksiąg rachunkowych została uregulowana w przepisach ustawy o rachunkowości w art.12 ust.2 i ust.3. Wynika z nich, iż jednostki mają obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych: w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia, na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. Podsumowując kwestię zamykania ksiąg rachunkowych: Jeśli w wyniku połączenia powstanie nowa jednostka – obie łączące się spółki zamykają księgi rachunkowe (niezależnie od zastosowanej metody rozliczenia połączenia). W przypadku przejęcia jednej spółki przez drugą i rozliczenie metodą nabycia – spółka przejmowana zamyka księgi, natomiast spółka przejmująca nie zamyka ksiąg rachunkowych. W przypadku przejęcia jednej spółki przez drugą i rozliczenie metodą łącznia udziałów zarówno jednostka przejmowana, jak i przejmująca nie muszą zamykać ksiąg. Obowiązki sprawozdawcze: We wprowadzeniu do sprawozdania finansowego oraz w informacji dodatkowej należy wskazać zastosowaną metodę rozliczenia połączenia. W informacji dodatkowej należy podać informację na temat nazwy (firmy), opisu działalności przejętej jednostki, cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej na dzień połączenia przejętej jednostki, wartość firmy lub ujemnej wartości firmy i zasady jej rozliczania (amortyzacji lub odpisywania).- w przypadku metody nabycia, natomiast w przypadku metody łączenia udziałów: przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia. Dane porównawcze w sprawozdaniu finansowym Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Rzetelnie przygotowane i właściwie ujęte w sprawozdaniu finansowym dane porównawcze poza tym że są niezbędne w sprawozdaniu finansowym, zwiększają możliwość oceny jednostki. Pozwalają na ocenę sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na przestrzeni czasu, umożliwiają określenie dynamiki zdarzeń, trendów, zmianę struktury. W przypadku połączenia analiza ta jest nieco utrudnione. Ustawodawca rozwiązał tę kwestię w następujący sposób: W przypadku rozliczenia połączenia za pomocą metody nabycia dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowią dane ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej (art. 44 b ust.16 ustawy o rachunkowości). Przy połączeniu rozliczonym za pomocą metody łączenia udziałów zgodnie z art. 44 c ust. 6 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe spółki na którą przechodzi majątek połączonych spółek, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpił połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni okres obrotowy określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym, że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych. Jednocześnie Krajowy Standard Rachunkowości nr 7 „Zmiany zasad (polityki) rachunkowości, wartości szacunkowych, poprawianie błędów, zdarzenia następujące po dniu bilansowym – ujęcie i prezentacja” reguluje tę kwestię w następujący sposób: Porównywalności danych nie zakłóca w szczególności połączenie spółek metodą przejęcia. W razie połączenia metodą łączenia udziałów dane porównawcze stanowią dane łączących się spółek za poprzedni rok obrotowy (pkt 7.4 lit.c KSR nr 7). Udział biegłego rewidenta Rozliczenie połączenia w księgach jest trudne i ustawodawca przewidział poddanie tego procesu weryfikacji biegłego...

Więcej

Połączenie II – Metoda łączenia udziałów

Napisany przez ukazał się dnia 7 października 2013 w Rzeczpospolita | 2 komentarze

Połączenie II – Metoda łączenia udziałów

Zastosowanie metody łączenia udziałów do połączenia jednostek gospodarczych Zasady łączenia się spółek kapitałowych zostały uregulowane w kodeksie spółek handlowych w art. 492 § 1 k.s.h.. Przepisy tego artykułu przewidują dwa sposoby połączenia spółek: Przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej – łączenie przez przejęcie lub Przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki – łączenie się przez zawiązanie nowej spółki. Ustawa o rachunkowości (uor) w rozdziale 4 a zawiera regulacje dotyczące łączenia się spółek. Prawo bilansowe przewiduje łączenie przy użyciu jednej z dwóch metod: Metody nabycia – w takiej sytuacji rozliczenie ujmuje się na dzień połączenie w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) lub spółki nowo powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej), zgodnie z zasadami określonymi w art. 44 b. Metody łączenia udziałów. Metoda łączenia udziałów Metodę łączenia udziałów można stosować do łączących się spółek znajdujących się pod wspólną kontrolą, a więc w przypadku gdy w wyniku połączenia spółek nie następuje utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców. (art. 44 a ust.2). Zatem metodę łączenia udziałów można zastosować jedynie wtedy, gdy w wyniku połączenia nie zmieni się struktura własności spółek powstałych w wyniku połączenia lub kontynuujących działalność. Ma to miejsce na przykład gdy spółki łączące się to spółki zależne w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej lub też jedna z łączących się spółek jest spółką dominującą niższego szczebla a druga ze spółek jest spółką zależną od pierwszej. W przeciwnym razie nie jest możliwe zastosowanie do rozliczenia połączenia metody łączenia udziałów. Wtedy zastosowanie ma metoda nabycia (stosowana w większości połączeń spółek). Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń art. 44 c uor). Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. Wielkość kapitału podstawowego jednostki kontynuującej działalność powinna być zgodna z wysokością kapitału zakładowego wpisaną w odpowiednim rejestrze. W wyniku połączenia zmiany następują w kapitale własnym. W ustawie o rachunkowości nie ma dokładnego wskazania pozycji kapitału własnego gdzie odnoszona będzie różnica pomiędzy sumą aktywów i pasywów spółki przejmowanej (na skutek wyłączenia wartości kapitału zakładowego spółki której majątek został przeniesiony na inną spółkę). Należałoby zawsze zastanowić się skąd wynika różnica i umieścić ją w najodpowiedniejszej pozycji kapitału. Możliwe zatem będą sytuacje że różnica znajdzie się w kapitale zapasowy, w wyniku z lat ubiegłych czy też w odrębnej pozycji kapitału. Wyłączeniu podlegają również: 1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek; 2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami; 3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów. Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w pkt 2 i 3, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki. W przypadku zastosowania metody łączenia udziałów nie ma możliwości wyceny pozycji aktywów i pasywów według wartości godziwej. Przyjmuje się wartości księgowe (po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny). Tym samym nie ma możliwości uzyskania podwyższonej sumy bilansowej...

Więcej

Połączenie I – Zastosowanie metody nabycia

Napisany przez ukazał się dnia 7 października 2013 w Rzeczpospolita | 0 komentarzy

Połączenie I – Zastosowanie metody nabycia

ZASTOSOWANIE METODY NABYCIA DO ROZLICZENIA POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH Połączenia jednostek gospodarczych to zjawisko spotykane dosyć często na rynku. Motywy połączeń jednostek gospodarczych na rynku są różne. Spółki łączą się w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z faktu bycia większym podmiotem np. osiągnięcia przewagi konkurencyjnej nad innymi podmiotami, większego rynku zbytu, korzyści skali, większych możliwości zaciągania zobowiązań, osiągnięcia lepszej zdolności kredytowej czy też w celu optymalizacji lub uproszczenia struktury właścicielskiej. Łączą się zarówno podmioty małe, spółki cywilne, jak i spółki kapitałowe. Zasady łączenia się spółek kapitałowych zostały uregulowane w kodeksie spółek handlowych w art. 492 § 1 KSH. Przepisy tego artykułu przewidują dwa sposoby połączenia spółek: Przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej – łączenie przez przejęcie lub Przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki – łączenie się przez zawiązanie nowej spółki. Łączenie się spółek kapitałowych wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Uchwała powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej, bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą czy spółką przejmowaną. Przed połączeniem spółek należy sporządzić plan połączenia, który powinien zostać zbadany przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Praktyka potwierdza, że połączenia spółek są procesami długotrwałymi i trudnymi ze względu na konieczność jednoczesnego zastosowania kilku aktów prawnych. Połączenie dwóch jednostek funkcjonujących dotychczas jako odrębne organizmy wymaga podejścia kilkuetapowego. W momencie gdy właściciele są gotowi dokonać połączenia, a kwestie prawne zostały uregulowane pozostaje kwestia ujęcia połączenia jednostek gospodarczych w księgach rachunkowych. Konieczna jest tu znajomość ustawy o rachunkowości oraz umiejętne rozpoznanie pozycji w bilansie i właściwa wycena. Konieczne są też korekty. Zarówno wycena jak i korekty będą różne w zależności od zastosowanej metody. Prawo bilansowe – Ustawa o rachunkowości w rozdziale 4 a zawierającym regulacje dotyczące łączenia się spółek przewiduje dwie metody połączenia. Rozliczenie połączenia metodą nabycia (Art. 44 b ustawy o rachunkowości) lub rozliczenie metodą łączenia udziałów (Art. 44 c ustawy o rachunkowości). Metodę łączenia udziałów można stosować do łączących się spółek znajdujących się pod wspólną kontrolą, a więc w przypadku gdy w wyniku połączenia spółek nie następuje utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców. (art. 44 a ust.2). Metoda nabycia W przypadku metody nabycia rozliczenie ujmuje się na dzień połączenie w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) lub spółki nowo powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej), zgodnie z zasadami określonymi w art. 44 b. Metoda ta jest stosowana w przypadku zidentyfikowania spółki przejmującej i przejmowanej. Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. Dla rozliczenia połączenia niezbędne jest ustalenie wartości godziwej składników aktywów i pasywów w spółce przejmowanej oraz ustalenie wartości ceny nabycia. Ustalenie wartości godziwej składników aktywów i pasywów w spółce przejmowanej: Ustawa o rachunkowości podaje sposoby ustalenia wartości godziwej. Za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań przyjmuje się w szczególności w przypadku: notowanych papierów wartościowych – aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży; nienotowanych papierów wartościowych – wartość oszacowaną, uwzględniającą takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy...

Więcej